Порядок, сроки и другие нюансы при реорганизации ООО

Порядок, сроки и другие нюансы при реорганизации ООО

Порядок, сроки и другие нюансы при реорганизации

ООО Если вы решили реорганизовать имеющееся общество с ограниченной ответственностью (ООО), то сделать это можно в форме присоединения, слияния, преобразования или выделения. Кроме того, в рамках закона и реорганизация ООО сразу в нескольких формах.

Не возбраняется и участие в данной процедуре сразу нескольких компаний (не все из них могут быть одной формы юридической организации). В результате реорганизации юрлица может поменяться и его организационно-правовая форма, о чем говорится во 2-м и 3-м абзацах пункта 1 статьи 57 ГК РФ.

Процедура реорганизации ООО может носить добровольный характер, но не всегда именно добровольная реорганизация имеет место в реальности. В п. 1 ст. 92 ГК РФ говорится, что реорганизация может стать следствием действия других законов ГК РФ. Закон об ООО регулирует добровольную процедуру реорганизации.

Если на общем собрании участники (или участник) ООО единогласно решают, что необходима процедура реорганизации, то вопрос о ее начале считается решенным. Инициативным лицом, выносящим на повестку дня собрания такой вопрос, может быть исполнительный орган ООО, а также совет директоров этого общества или его участник.

Начало процедуры реорганизации подразумевает следующие пункты:

• Уведомление органа госрегистрации о начале реорганизации;

• Уведомление кредиторов ООО (если такие имеются) через публикацию в издании «Вестник государственной регистрации». Как только процедура реорганизации будет завершена, все права и обязанности существовавшего ООО перейдут теперь к правопреемникам общества.

Также законодательство предусматривает, что в определенных случаях потребуется передаточный акт при завершении процесса реорганизации. Как только новое юридическое лицо будет зарегистрировано в государственном реестре, именно это событие считается моментом реорганизации для ООО.

Если же имела место реорганизация в форме присоединения, таким моментом можно считать внесение соответствующей отметки в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединенного ООО.

Участники общего собрания общества (или же единственный участник) вправе отменить принятое ранее решение о реорганизации своего ООО. Тогда новое решение об отмене должно быть вынесено в ходе точно такой же процедуры, какая имела место ранее при принятии решения о начале реорганизации.

О новом решении следует уведомить орган госрегистрации. Нередки случаи, когда решение о реорганизации ООО принимается собранием участников без должного соответствия букве Закона об ООО или других законов РФ, а также нормативно-правовых актов самого ООО.

Если претензии имеет какой-либо из участников общества, чье мнение не было учтено на собрании или его на нем и вовсе не было, то этот участник ООО может обратиться в суд. Судебный орган может принять сторону истца и вынести решение о признании реорганизации недействительной.

Это возможно в тех случаях, если действительно решение о реорганизации ООО было принято не всеми его участников. Также сомнения в законности процедуры реорганизации могут вызвать недостоверные данные в подаваемых документах.

Если у вас как у участника ООО есть какие-либо претензии относительно законности процедуры реорганизации или ваше мнение против ее проведения не было учтено на заседании собрания участников ООО, вы имеете право обратиться в суд.