Публичные и непубличные общества

Публичные и непубличные общества

Деление публичные и непубличные общества проводится только среди хозяйственных обществ (ООО, АО) и не затрагивает иные формы коммерческих корпоративных юридических лиц (например, хозяйственные товарищества). Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Публичным признаётся акционерное общество, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закона об АО).

Под публичным обращением акций и иных ценных бумаг понимается совершение с ними сделок, влекущих переход прав на такие ценные бумаги, на организованных торгах или путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы (части пятнадцатая, двадцать третья ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Однако АО, созданное до 01.09.2014, чьё наименование и устав по состоянию на 01.07.2015 содержало указание на то, что оно является публичным, но при этом его акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично не размещаются, в период до 01.07.2020 обязано либо начать регистрацию проспекта акций, либо получить статус непубличного общества (ч. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", далее - Закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

ПАО может стать непубличным обществом в порядке:

- реорганизации путем преобразования в ООО (п. 1 ст. 20 Закона об АО);

- прекращения статуса публичного акционерного общества в соответствии со ст. 7.2 Закона об АО.

Непубличными обществами являются (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

1 Общество с ограниченной ответственностью;

2 Акционерное общество (п. 2 ст. 7 Закона об АО):

2.1. устав и фирменное наименование которого не содержит указание на то, что общество является публичным;

2.2. чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично не размещаются (путем открытой подписки), публично не обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, и иным образом не предлагаются для приобретения неограниченному кругу лиц.

Внимание!

Публичное обращение акций непубличного акционерного общества, а также его ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), не допускается (п. 2.1 ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг). Непубличное акционерное общество может приобрести публичный статус в порядке, установленном ст. 7.1 Закона об АО.

3 Общество с дополнительной ответственностью (с 01.09.2014 де-факто ООО).

С 01.09.2014 такая организационно-правовая форма юридических лиц, как общество с дополнительной ответственностью, упразднена. К обществам, созданным до этой даты, применяются нормы главы 4 ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (п. 1 ч. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Соответственно, общества с дополнительной ответственностью также можно отнести к непубличным обществам. В целом, законодательные требования к деятельности публичных обществ более строгие, чем к деятельности непубличных, в отношении которых законодатель допускает больше диспозитивности в регулировании, например, по вопросам управления в обществах (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Установление более строгих требований к публичным обществам связано в первую очередь с тем, что их деятельность затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и других лиц.